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  • 古鳌科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在
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  地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23、25 层 邮编:200041

  公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规

  则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券

  法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、

  (以下简称“原律师工作报告”)、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科

  技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“原

  法律意见书”)、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》、《国浩律师(上海)事务

  充法律意见书(二)》、《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有

  限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》、《国浩律师

  板上市之补充法律意见书(四)》(以下合称“原补充法律意见书”)。现根据中国

  之日期间(以下简称“补充事项期间”)的相关事项出具本补充法律意见书。对于

  设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》

  需要终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公

  1、“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》、“信会师报

  字(2015)第 115254 号”《内控鉴证报告》及“信会师报字(2015)第 115256 号”

  1、根据《招股说明书》、“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及

  2、根据《招股说明书》、“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及

  财务报表》、发行人 2014 年第一次临时股东大会决议,并经本所律师核查,发行

  人本次发行并在创业板上市前的股本总额不少于 3,000 万元,发行人公开发行的

  商,并于 2014 年 5 月 15 日签订了承销及保荐协议,符合《证券法》第十一条和

  2、根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》以及发

  行人的确认,以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人于 2012 年度、

  元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损;发行人本次发行并在创业板上市

  前股本总额为 5,500 万元,本次发行并在创业板上市后股本总额为 7,336 万元,

  不少于 3,000 万元,符合《管理办法》第十一条第二款、第三款、第四款的规定。

  3、根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》以及发

  的独立性”所述部分),符合《管理办法》第十六条关于发行人独立性的发行条件。

  4、根据“信会师报字(2015)第 115254 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  5、根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》以及发

  6、根据“信会师报字(2015)第 115254 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  (2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证

  在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  9、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开

  发行人民币普通股(A 股)股票募集资金运用方案及其可行性的议案》以及发行

  原律师工作报告、原补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所论述内容未发生

  原律师工作报告、原补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所论述内容未发

  原律师工作报告、原补充法律意见书第六部分“发起人和股东”所论述内容外,本

  原律师工作报告、原补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所论述内容

  4、信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所论述内容外,本

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》,发行人在

  2、“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所论述内容

  根据《公司法》、《编报规则第 12 号》和目前有效的《深圳证券交易所股票

  上市规则》,并参照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定,发行

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》,发行人与

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》,截至 2015

  年 6 月 30 日,发行人正在履行的借款合同所涉及的关联担保情况如下:

  (1)2014 年 7 月 7 日,发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签

  署了《流动资金借款合同》(合同编号 2014 年 JDPQ 借字 0707 号),取得借款

  签署的《最高额保证合同》(合同编号:2014 年 JDHP 保字 06092 号)、《最高额

  保证合同》(合同编号:2014 年 JDHP 保字 06091 号)提供担保,保证期间为 2015

  年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 6 日。上述借款由发行人与中国银行股份有限公司上

  海市嘉定支行签署的《最高额抵押合同》(合同编号:2013 年 JDHP 抵字 0614

  (2)2014 年 10 月 27 日,发行人与南京银行普陀支行签署了《人民币流动

  资金借款合同》(合同编号:Ba5)取得借款 10,000,000.00 元,

  (3)2014 年 7 月 9 日,发行人与中国建设银行上海普陀支行签署了《人民

  币流动资金贷款合同》(合同编号:065)取得借款 10,000,000.00 元,

  合同期限自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 8 日止;上述借款由中国投融资担保

  (4)2015 年 4 月 14 日,昆山古鳌与交通银行昆山开发区支行签署了《流

  交 通 银 行 昆 山 开 发 区 支 行 签 署 的 《 保 证 合 同 》( 合 同 编 号 :

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》,2012 年、

  2013 年、2014 年及 2015 年 1 月-6 月各期末,发行人关联方其他应收款、其他应

  本所律师注意到,2012 年、2013 年各期末的其他应付款余额系发行人对控

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》,2012 年度、

  2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 月-6 月,关键管理人员薪酬情况如下:

  2、上述关联担保及其他关联交易已按照《公司章程》、《对外担保管理制度》、

  《关联交易决策制度》的规定履行了相应的内部决策程序,不存在违反《公司法》

  6、“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》;

  公司签订的《抵押反担保合同》项下用于抵押的“沪房地普字(2011)第 005926

  号”土地使用权及房产抵押期限届满。2015 年 7 月 30 日,发行人已对该等房产办

  本所律师认为,除原法律意见书、原律师工作报告所披露的“昆国用(2006)

  第 号”土地使用权及“昆房权证淀山湖字第 211005624 号”房产、“昆

  房权证淀山湖字第 211005625 号”房产、“昆房权证淀山湖字第 211005626 号”房产、

  “昆房权证淀山湖字第 211005627 号”房产、“昆房权证淀山湖字第 211005628 号”

  房产、“昆房权证淀山湖字第 211005629 号”房产存在抵押情形之外,发行人及其

  证明文件的专利共计 259 项,其中 29 项发明专利、203 项实用新型专利以及 27

  证明文件的计算机软件著作权共计 51 项,该等计算机软件著作权情况详见附件。

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》及发行人

  充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”之第八节“发行人的对外股权投资”

  北京古鳌成立于 2015 年 3 月 16 日,现持有北京市工商行政管理局朝阳分局

  于 2015 年 3 月 16 日核发的注册号为“”的《营业执照》。根据

  该《营业执照》,北京古鳌的住所为北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼(劲松

  孵化器 1467 号),法定代表人为陈崇军,注册资本为 500 万元人民币,企业类型

  为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“专业承包;软件开发;接受

  法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)”,营业期限

  法律意见书第十部分“发行人的主要财产”之第九节“发行人的分公司”所论述内

  2、发行人的“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》;

  2015 年 6 月 10 日,发行人与农业银行湖南省分行签订了《中国农业银行金

  定农业银行湖南省分行向发行人采购 JBYD-GA012(A)型人民币点钞机、GA-308

  型扎把机、GA-3000 型人民币纸币清分机、GA-5000 型人民币纸币清分机,合计

  2015 年 6 月 26 日,发行人与农业银行河北省分行签订了《中国农业银行金

  融 机 具项目采购协议供货订单 》,约定农业银行河北省分行向 发行人 采购

  2014 年 9 月 16 日,发行人与苏州市仁杰塑料制品厂签订了《产品购销合同》,

  补充事项期间,发行人新增正在履行的标的金额在 1,000 万元以上的重大借

  “关联交易和同业竞争”所述部分披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在

  (四)根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》以

  1、发行人及其子公司报告期内及 2015 年 1 月-6 月历次对外投资、收购兼并、

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所论

  (三)本所律师认为,补充事项期间,发行人召开股东大会 1 次、董事会 2

  次、监事会 1 次。经核查相关会议的资料,本所律师认为,补充事项期间,发行

  2、“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》、“信会师报

  3、2015 年 1 月-6 月,发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件;

  4、发行人及其子公司 2015 年 1 月-6 月财政补贴依据、入账凭证;

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所论述内容外,

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》,并经本所

  本所律师认为,发行人及其子公司在 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及

  2015 年 1 月-6 月适用的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》,发行人及

  2014 年 10 月 23 日,发行人由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上

  2013 年 9 月 25 日,发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省财

  根据财政部国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增值

  税政策的通知》(财税(2011)100 号)规定,对增值税一般纳税人销售其自行

  开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,销售软件产品对其增值税实际

  根据“信会师报字(2015)第 115253 号”《审计报告及财务报表》并经本所

  律师核查,发行人及其子公司在 2015 年 1 月-6 月享受以下财政补贴:

  立信会计师事务所已出具“信会师报字(2015)第 115256 号”《主要税种纳税情

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、

  根据环保部于 2014 年 10 月 19 日颁布的环发(2014)149 号文《关于改革

  调整上市环保核查工作制度的通知(2014)》的相关规定,各级环保部门不再对

  罚案件的公示信息并经发行人确认,发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月

  30 日期间,不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到处罚的情形。昆山

  出具的证明文件确认发行人、昆山古鳌、海数电子自 2015 年 1 月 1 日至 2015

  年 6 月 30 日期间,不存在因违反工商行政管理相关法律法规而受到处罚的情形。

  2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间,不存在因违反土地、房产管理相关

  补充事项期间,中华人民共和国上海海关出具证明,确认发行人自 2015 年

  1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间,不存在因违反海关方面的法律、法规而受到

  督管理局出具的证明文件,确认发行人、海数电子自 2015 年 1 月 1 日至 2015

  年 6 月 30 日期间,未发生生产安全事故,也不存在因违反安全生产相关法律法

  2、上海市普陀区发展和改革委员会出具的“普发改投备(2014)8 号” 《上

  海市企业投资项目备案意见》、“普发改投备(2014)9 号”《上海市企业投资项

  目备案意见》、昆山市发展和改革委员会出具的“昆发改投备案(2014)41 号”《企

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所论述

  原律师工作报告、原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所论述内

  原律师工作报告、原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所论述

  创业板上市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、

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